何为尽职调查？

2019/10/14

尽职调查是指在收购项目中，收购方委托专业机构对被收购方的情况进行调查，专业机构基于调查出具调查报告。法律尽职调查，一般是由律师对被收购方的法律状况进行全面调查，并对调查结果出具尽职调查报告。

尽职调查在收购项目中具有重要意义。首先，收购项目对于任何一个公司来说都是大事，其中蕴含着无数看得见看不见的法律风险，由律师开展的尽职调查能够有效防范风险，避免好事变大祸。其次，尽职调查有利于看清被收购方的真实情况，这是开展收购的重要保证。第三，律师的尽职调查报告具有十分重要的参考价值，有助于收购方对项目进行决策。

从法律的角度来说，如果目标公司不是合法有效存续的，是不能被收购的。收购是一个复杂漫长的过程，通过尽职调查，律师可以扫清收购中的法律障碍，并出具专业的法律意见，协助收购的顺利开展。但是，律师的尽职调查只能在一定程度上促进被收购方做出的陈述真实，但不能保证其陈述一定真实，因为律师的尽职调查文件资料来源于被收购方提供，因此保证陈述真实的义务在于被收购方，这是需要说明的。

律师在开展尽职调查时，主要依据以下几种资料来源。第一，收购方客户的介绍，这是律师对收购项目的最初了解，也是一个总局性的了解。第二，被收购方的陈述，被收购方有义务保证其陈述的真实性和完整性。第三，审阅被收购方的文件资料和被收购方回答的调查问卷。第四，被收购方的实地考察。第五，与其他尽职调查机构的交流。

收购关系着两个公司的大事，对被收购方的影响尤其大，因此一般被收购方会要求收购方及律师履行商业保密义务。保密既是对项目负责，也是律师专业素质的体现。